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浙富控股溢价125亿收购实控人资产涉利益输送 孙毅16亿投资借重组两年暴赚36亿

2019-10-07 点击:1239
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长江商报●长江商报记者沉有勇

浙江同义商人孙毅策划了大笔交易来震撼市场,他的做法大胆而猛烈,并被指控公然转移了利益。

神秘而低调的孙毅很少在公众场合露面,但截至目前,它实际上控制着浙富控股(.SZ)和2345(.SZ)的两支A股。

今年3月12日,浙富控股暂停了重大资产重组计划。公司于3月25日披露了交易计划,并于9月9日披露了交易报告。9月20日,公司调整了交易计划。

根据调整后的重组方案,浙富控股拟以发行股票的方式收购浙江神联环保集团有限公司(以下简称“神联环保”)100%的股权,并以现金方式收购杭州富阳深能固废环保回收有限公司简称深能环保有限公司40%股权,交易总价达145.04亿元。

对方承诺,在未来四年中,这两个目标在扣除非经常性损益后将实现净利润67.98亿元。

在巨大的性能承诺下,这是一个了不起的溢价。在本次收购中,两个目标的保费率分别为265.40%和352.20%,总保费为124.68亿元。

在高绩效承诺和高价值并购下,利益似乎有巨大的转移。股权渗透后,这两项并购是由浙孚控股的实际控制人孙毅控制的公司。神能环保是神联环保控股有限公司的子公司。孙毅通过桐庐浙富控股持有桐庐远通100%的股份,桐庐远通持有神联环保40.57%的股权。

《长江商报》记者发现,2017年6月,孙毅通过桐庐元通的增资和股权转让获得了神联环保40.57%的股权,并晋升为实际控制人。当时,孙毅共投资了16.4亿元。在此次重组中,其股权估值飙升至52.42亿元。

此外,本次收购对已发行股票的定价有折让。根据增减,孙毅将非常有利可图。

巨额溢价收购是指利益转移

这是一个有问题的协会重组。

根据浙富控股披露修订后的重组预案,浙富控股通过发行股份方式收购桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方持有的申联环保100%股权,以支付现金方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。由于申联环保持有申能环保60%股权,本次交易完成后,浙富控股将直接持有申联环保100%股权、申能环保40%股权,并通过申联环保间接持有申能环保60%股权。

本次交易,两标的交易价格合计为145.04亿元,远高于上市公司资产规模。

截至去年底底,浙富控股总资产84.09亿元、净资产32.41亿元、营业收入11.04亿元,标的公司总资产、净资产、营业收入为65.69亿元、38.86亿元、46.41亿元。营业收入是上市公司的4.20倍,本次交易价格分别是上市公司总资产、净资产的1.72倍、4.48倍。

从交易报告书披露的信息看,本次收购以截至今年6月30日为评估基准日,采取收益法评估,而收益法的依据则是业绩承诺。

交易对方承诺,2019年至2022年,申联环保的扣非净利润分别不低于7.33亿元、11.78亿元、14.77亿元、16.96亿元,合计为50.84亿元。同期,申能环保的扣非净利润分别不低于4亿元、4.30亿元、4.50亿元、4.34亿元,合计为17.14亿元。两标的在未来四年实现的净利润合计为67.98亿元。

根据这一业绩承诺倒推,经过协商确定,申联环保、申能环保的收购价分别为129.20亿元、15.84亿元。

截至今年6月30日,申联环保账面净资产为35.36亿元,评估值为129.20亿元,评估增值93.84亿元,增值率为265.40%。申能环保净资产8.75亿元,评估值39.59亿元,评估增值30.84亿元,增值率为352.20%。本次收购,两标的净资产合计为44.11亿元,增值124.68亿元。

备受关注的是,这是一起关联方资产收购。浙富控股实控人为孙毅,其直接持有公司21.43%股权。本次收购标的之一的申联环保,孙毅通过桐庐源桐进行实际控制。具体为,桐庐源桐持有申联环保40.57%股权,桐庐源桐为桐庐浙富控股全资子公司,孙毅和孙斌分别持有桐庐浙富控股90%、10%股权。

综上所述,本次重组,是孙毅进行的一次左手倒右手的资本游戏,这一过程中,资产增值暴增124.68亿元。正因为此,市场质疑,本次重组存在较为明显的利益输送迹象。

11.2亿商誉溢价27亿收购

本次高溢价收购中,11.2亿元商誉也计入资产中溢价收购,备受诟病。

截至今年6月30日,申联环保总资产65.69亿元,负债总额为26.55亿元,净资产39.14亿元,归属于母公司所有者的净资产35.36亿元。在资产端,除了货币资金、应收账款、存货、固定资产等外,还有高达11.2亿元商誉。

预案显示,11.2亿元,是申联环保收购申能环保60%股权、无锡瑞祺100%股权及子公司江西自立收购安徽杭富100%股权形成的。

作为资产负债表上资产端资产,本次并购过程中,计入资产进行评估,按照265.40%的增值率,粗略估算,11.2亿元商誉变身资产,本次收购作价26.85亿元。

申能环保也存在2520.93万元商誉。东方园林出售之时,公司估值为25.19亿元,时隔两年增值14.40亿元,堪称神速。

本次收购,如果按照基础法进行评估,仅评估标的资产项下可辨认净资产的公允价值,商誉价值就不能得到体现。因此,资产基础法下,申联环保评估值30.23亿元,评估减值5.13亿元,减值率为14.50%。

此外,标的资产虽然发展较为迅猛,业绩增长较快,但其债务压力较大。

2017年至今年6月,申联环保实现的营业收入分别为44.95亿元、46.41亿元、24.80亿元,对应的净利润为3.69亿元、6亿元、4.59亿元。按照目前发展趋势,至少是在今年,申联环保兑现业绩承诺数问题不大。

申能环保的经营业绩也在迅速增长,今年上半年,其实现的净利润2.16亿元,与2017年、2018年的2.22亿元、2.31亿元距离不大。令人不解的是,根据业绩承诺数,2022年为4.34亿元,低于2021年的4.50亿元。

截至今年6月底,申联环保货币资金为7.82亿元,而短期借款11.61亿元、一年内到期的非流动负债1.17亿元、长期借款3.85亿元。7.82亿元货币资金与16.63亿元债务,差距不小,由此可见,公司存在偿债压力。申能环保财务状况大体相同。

浙富控股自身资金也不宽裕。截至今年6月底,浙富控股货币资金10.71亿元,其短期债务为12.84亿元,且流动性不足。上半年,公司经营性现金流净流出1.31亿元。

孙毅至少暴赚36亿

在这起收购实控人资产的关联方重大资产重组中,实控人孙毅赚得盆满钵满。

申联环保于2015年12月16日成立,注册资本5亿元,由申联投资全额出资,2016年1月5日,实缴资金到位。申联投资成立于2015年12月4日,由叶标、胡金莲二人出资设立。

2017年5月17日,成立不到一年半,申联环保迎来首次股权转让,申联投资将其持有的申联环保81%股权转让给叶标,将持有的申联环保9%股权转让给胡金莲。

当年6月7日,股权转让不到一个月,申联环保首次迎来外部投资者。这一次,申联环保实施增资扩股,注册资本增加3亿元。增资方为桐庐源桐、沣石恒达,二人均以现金分别认缴申联环保2.05亿元、0.95亿元新增注册资本,占注册资本的比例分别为25.63%、11.88%,二者实际出资10.25亿元、4.75亿元。

当月,叶标又将其持有的申联环保12.38%股权权(对应认缴出资额1.23亿元)转让给桐庐源桐,将7.125%股权(对应认缴出资额5700万元)转让给沣石恒达,转让价格分别为6.15亿元、2.85亿元。

去年4月,申联环保第二次增资,沣能投资以现金认缴申联环保853.33万元新增注册资本。

2017年6月,申联环保从东方园林手中受让申能环保60%,转让价格为15.12亿元。当时,申能环保100%股权估值为25.19亿元。

综上所述,实际控制申联环保、申能环保,孙毅耗资合计为16.40亿元。

本次收购高溢价,孙毅所持标的股权估值为52.42亿元。由此可见,仅仅两年时间,孙毅的16.40亿元投资就已经增值至52.42亿,暴赚了36.02亿元。

重组完成后,52.42亿元估值将转换成上市公司浙富控股13.76亿股份。当然,由于孙毅是公司实控人,这些股份锁定3年,只能在解除限售后套现。

长江商报记者发现,在发行股份方面,存在折价现象。本次发行股份定价为往前追溯120个交易日,均价为4.24元/股。采取90%的底价为3.81元/股,这一价格,较其预案公布日的收盘价5.27元/股折价率为27.70%。一增一折之间,孙毅两头收益。

本次收购的标的资产为从事危废处理环保企业,具有较广阔发展前景。本次重组完成后,如果标的顺利实现业绩承诺,浙富控股的盈利能力将大幅提升,孙毅将赚得更多。

(责任编辑:罗伯特)

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